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Malta, l'isola dei blocchi sequenziali

Malta, l'isola dei blocchi sequenziali

Questo martedì ho assistito ad una conferenza a Malta, sulle nuove normative approvate dal governo Maltese e che entreranno in vigore da ottobre 2018.

MALTA, THE BLOCKCHAIN ISLAND

Per chi aveva ancora dei dubbi che la Blockchain insieme ai Crypto Assets potessero diventare una realtà, dovrà necessariamente ricredersi, perché con Malta è iniziato il processo di regolamentazione di un nuovo fenomeno che cambierà il mondo e la nostra vita.

Come sempre chi prima riuscirà a sfruttare una nuova tecnologia avrà grossi vantaggi rispetto a chi la ignorerà e ancora di più rispetto a chi la osteggerà.

EVOLUZIONE NORMATIVA

Quindi ho pensato che sia importante per i miei affezionati lettori del Blog, condividere molte informazioni (non tutte, he,he,he) che ho appreso e alcune considerazioni su questo fenomeno emergente.

Il Governo Maltese il 20 di Luglio ha emanato tre leggi:

1) Malta Digital Innovation Authority Act (MDIA)

2) Innovative Technology Arrangements and Services Act (ITAS)

3) Virtual Financial Assets Act (VFA)

ENTE REGOLATORE 

La prima norma che non approfondiremo è praticamente il regolamento per istituire un nuovo Ente Regolatorio Chiamato appunto Malta Digital Innovation Authority per autorizzare e vigilare tutti gli attori necessari ai vari processi che spiegherò dopo.

NUOVE TECNOLOGIE

La seconda è la istituzione di un Albo e le sue regole per una nuova figura "volontaria" di Technology Service Provider e di Certificatore di Piattaforme di DLT (Distributed Ledger Technologies).

VIRTUAL FINANCIAL ASSETS

La terza normativa è quella più interessante perché riguarda la regolamentazione delle Crypto e dei servizi legati alla Blockchain, soprattutto dal punto di vista finanziario delle attività Crypto.

HOLISTIC

La scelta del legislatore è stata di affrontare il settore con un approccio Olistico, dovendo coprire diversi aspetti di innovazione tecnologica, come per esempio il DLT, gli Smart Contracts, la Artificial Intelligence e la IOT (Internet of Things).

DATE

Allo stato attuale la legge entrerà in vigore il primo di ottobre e sarà seguita da un evento chiamato Delta Summit dal 3 al 5 ottobre dove verrà presentata ai giornalisti di tutto il mondo questa novità, che io vi sto descrivendo in anteprima... (spero apprezziate).

DEFINIZIONE

Quindi concentriamoci sulla legge riguardante le Crypto, ovvero la Virtual Financial Asset Act: il primo aspetto è la definizione di VF Asset che è stato descritto:

"virtual financial asset" or "VFA" means any form of digital medium recordation that is used as a digital medium of exchange, unit of account, or store of value and that is not –

(a) electronic money;

(b) a financial instrument; or (c) a virtual token.

TRADUZIONE

In Italiano: "Virtual Financial Asset" o "VFA" significa ogni forma di mezzo di registrazione di informazioni digitale  che venga usato come un mezzo digitale di scambio, di unità di conto, di conservazione di valore che non sia:

(a) Moneta elettronica;

(b) uno strumento finanziario; o (c) un Virtual Token.

Quindi il regolatore Maltese ha scelto una forma ad esclusione, quindi per identificare un Token, per capire se rientra o meno nel perimetro della legge bisogna prima di tutto porsi queste domande.

CHIARIMENTO

Potrebbe trarre in inganno il Virtual Token, perché potrebbe sembrare che le crypto siano escluse, ma in realtà per Virtual Token si possono identificare solo quei token privati che non vengono usati al di fuori di un ambiente chiuso e che non andranno mai in un exchange per essere scambiati a valori crescenti o calanti.

ESEMPIO

Per fare un esempio citando Leonard Bonello, avvocato di GANADO Advocates di Malta che presentava la norma, un Token realizzato per pagare all'interno del Disney Park e solo nei parchi di tale società possono essere considerati Virtual Token, se Disney decidesse di quotare i Token in un exchange, allora diventerebbe un Virtual Financial Assets.

Di fatto tutti gli Utility Token quotati oggi sul mercato sono del VFA, e quindi ricadono nella normativa Maltese.

SECURITY O UTILITY?

Una volta definito che un token sia un VFA, bisogna definire se è un Security Token o un Utility Token, per far questo la normativa ha preparato una serie di punti ad esclusione, splendidamente riassunto da GANADO con una slide che riporto qui sotto.

 

Praticamente questo test definisce se il Token che si vuole realizzare ricade dentro la normativa MiFID oppure dentro la normativa VFA Act e quindi è considerato un Utility Token.

MTF

Se ricade nella normativa MiFID, un Token è considerato un Security e segue le normative Europee per gli strumenti finanziari, per cui è necessario un prospetto, il Token può essere quotato solo su mercati regolamentati o su MTF sempre regolamentati.

 

Se invece il Token ricade nella normativa della VFA allora segue specifiche regole come quelle riguardanti le ICOs o la gestione degli stessi a livello di utilizzo nel business.

L'Initial Virtual Financial Asset Offering, finora conosciuto come ICO (Initial Coin Offer) prevede tutta una serie di passaggi che ne regolano, in senso positivo ritengo, il processo per emettere il Token.

VFA OFFERING

Per chi vorrà fare una raccolta di capitale attraverso l'emissione di un VFA, il processo a Malta sarà un poco più complesso, ma nemmeno troppo rispetto ad altre giurisdizioni, garantendo però a chi acquista i Token di avere maggiori garanzie sulla società, sulla serietà del progetto e sulla struttura informatica che viene adottata.

MAGGIORE TRASPARENZA

Non sarà per fortuna necessario ottenere l'approvazione dall'autorità digitale, però sarà necessario depositare il Whitepaper una settimana prima dell'inizio dell'offerta, in modo che in caso di contestazioni valga il Whitepaper in mano all'autorità, e questo è un passaggio di trasparenza importante, come d'altronde sono stati definiti anche i punti obbligatori da inserire nel Whitepaper per dare una chiara immagine del progetto con una serie di informazioni minime e obbligatorie affinchè il Whitepaper sia considerato un documento valido.

NUOVO STANDARD NELLE ICOs

La legge specifica che nessuna VFA offering può essere fatta senza che venga redatto un Whitepaper in linea con le linee guida della normativa Maltese, sia che la VFA sia fatta a Malta che fuori, quindi di fatto sembra che il governo Maltese abbia "de facto" stabilito cosa un Whitepaper debba contenere, pena la non possibilità di far sottoscrivere la VFA a Malta e credo neppure potendo quotare la stessa in un Exchange Maltese.

VFA SERVICE PROVIDERS

La Legge regola anche le società che potranno gestire per terzi i crypto Assets, introducendo la VFA Service Providers, sulla falsa riga della AIFMD, la direttiva Europea che regola le società di Gestione che hanno l'autorizzazione a gestire i fondi alternativi ed investimenti in Asset Alternativi.

Queste società saranno le uniche a poter gestire il PIF che investono in Crypto Assets e probabilmente in futuro anche gli AIF che investono in queste tipologie di strumenti finanziari non convenzionali.

SERVIZI

Le attività che queste società potranno svolgere sono praticamente le stesse di una MiFID Firm, ovvero una società di gestione per gli investimenti tradizionali, a parte i primi due punti:

a. VFA Exchanges

b. Wallet Providers (safekeeping)

c. Dealing on Own Account

d. Execution of Orders

e. Reception and Transmission of Orders

f. Placement

g. Portfolio Management

h. Investment Advice

EXCHANGES

La cosa interessante è che gli VFA Exchange sono finalmente regolati, per chi lo vorrà ovviamente, e quindi utilizzare questi exchange per comprare e vendere i Crypto Assets sarà sicuramente più sicuro che un exchange non regolato.

WALLET

Non è ancora chiaro, ma credo che chi chiederà l'autorizzazione come Wallet Provider, potrà permettere, in quanto regolato, di poter accettare valuta Fiat in entrata od in uscita e questo rappresenterà un chiaro vantaggio competitivo.

DISTINZIONE

Gli altre voci sono le stesse già utilizzate nel mondo finanziario tradizionale, ma la novità è che una società che opera in investimenti tradizionali non potrà operare e gestire Crypto Assets, mentre chi opera sotto la VFA Act, non potrà gestire asset tradizionali perché il regolatore Maltese ritiene che siano competenze diverse che sia opportuno tenere separate per non confondere il cliente (e forse per dargli una migliore sicurezza).

FIGURE PROFESSIONALI

Per ultimo, sono state introdotte diverse figure tecniche a cui rivolgersi sia se si vuole realizzare una Initial VFA Offer, sia che si voglia operare attività riservate sotto la VFA Act.

Le nuove figure per quanto riguarda la normativa ITAS sono le seguenti:

1) System Auditors

Praticamente delle persone che sotto contratto eseguono un Audit degli Smart Contract o di "innovative Technology Arrangements (ITA)".

2) Technical Administrators

Sono delle persone che sotto contratto scritto accettano di eseguire tutte o parte delle operazioni di un ITA

3) Resident Agent

Sono delle persone con specifici requisiti (onorabilità, ma anche conoscenze tecnologiche) residenti a Malta che operano da congiunzione con l'Autorità Digitale e che compilano i vari documenti richiesti dalla legge Maltese e interagiscono con entrambe le parti.

VFA ACT

Per quanto riguarda la normativa sulle VFA, sono state istituite altre tre figure:

a) VFA Agent

b) VFA Issuer

c) VFA Service Provider

Il VFA Agent (a) è richiesto sia per chi svolge attività di VFA Issuer (chi emette ICOs per intendersi) che per i VFA Service Providers.

Per essere un VFA Agent è necessario essere un avvocato, un commercialista o una società regolata come Company Service Provider.

Il VFA Issuer (b) è la società che che vuole lanciare una ICO, ops, una Initial VFA Offering, con la propria sede in Malta e secondo la giurisdizione Maltese.

Il VFA Agent deve essere sempre presente per una società di vuole realizzare una ICO, ed è colui che aiuta la società a redigere il Whitepaper secondo la normativa, a ottenere una legal opinion riguardo le funzionalità del Token.

Pe le società di  VFA Service Providers (c), il VFA Agent dovrà redigere il "file" da presentare alle Autorità per l'autorizzazione dei servizi.

CONSIDERAZIONI FINALI

Sebbene la normativa non copra tutti gli aspetti della forte innovazione derivante dalla Blockchain e dalle Crypto, finalmente è arrivata la prima normativa chiara per operare in un ambiente normativo chiaro e certo, senza dover quindi prendere dei rischi operativi e societari per chi emette ICOs e per chi vuole operare nella gestione di tali Assets che un poco alla volta diventeranno di investimento, come lo sono oggi le Commodities, le Azioni, i Certificati, i Derivati ecc.

Certo che un mondo nato per de-centralizzare, dis-intermediare, de-regolare si trova oggi che incomincia ad essere regolato, creando intermediari e centralizzando il potere di controllo ad un ente governativo.

I puristi delle crypto immagino che non saranno contenti, ma per la stragrande maggioranza delle persone è importante la chiarezza, la sicurezza e la regolamentazione, quindi la mia opinione è che dare una regolamentazione al mondo delle Crypto Valute possa solamente far bene ad esse e possa sviluppare ancora di più e meglio questo mercato e questa tecnologia per migliorare il mondo dove viviamo.

Questa la mia opinione, poi vedremo come risponderà la community delle Crypto.

CONSIDERAZIONI GENERALI

Viviamo in un'epoca interessantissima con un tasso di sviluppo della tecnologia mai visto in millenni di storia dell'umanità, quindi la cosa migliore che possiamo fare è cercare di rimanere agganciati alla evoluzione tecnologica e se possibile sfruttarla nel nostro business prima che lo facciano altri...

p.s.: la tassazione dei Capital Gain da Crypto Assets è una cosa a parte, a chi interessa questo aspetto mi contatti personalmente...

DB

 

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Mercoledì, 14 Novembre 2018

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